本文目錄

1. 公司章程范本!在線等,急急急!!!
2. 公司章程范本
3. 股份有限公司章程范本

東烏珠穆沁旗阿木古楞礦業有限責任公司

章程

第一章總則

第一條為規范公司行為，保護股東和公司及債權人的合法權益，依據《中華人民共和國公司法》和國家有關法律法規制定本章程。本章程為本公司行為準則。公司全體股東和員工必須嚴格遵守。

公司名稱經工商行政管理部門核準為：東烏珠穆沁旗阿木古楞礦業有限責任公司

公司住所：內蒙古自治區錫盟東烏旗五區阿沁街

公司注冊資本：10萬元實收資本：10萬元

第五條公司經營范圍：煤礦機械設備及配件銷售；

第六條公司的經營期限：自2006年03月06日至2011年11月03日止。

第七條公司是中華人民共和國企業法人。股東以其認繳出資額對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第八條股東按投入公司的認繳資本額享有所有者的資產受益，重大決策和選擇管理者的權利。

公司享有股東投資形成的全部法人財產權，依法享有民事權利，承擔民事責任、自主經營、自負盈虧。

第二章公司股東及出資方式、公司的注冊資本、權利、義務

第九條公司出資人為公司的股東。

本公司的股東及其出資方式、出資額如下：

股東姓名認繳出資額實繳出資額出資比例出資方式出資時間

9.5萬元 9.5萬元 95%貨幣 2010年12月18日

0.5萬元 0.5萬元 5%貨幣 2010年12月18日

合計 10萬元 10萬元 100%貨幣 2010年12月18日

第十條公司股東有以下權利：

（一）出席股東會，按實繳出資比例行使表決權；

（二）選舉或者被選舉為公司的執行董事、監事、經理；

（三）按實繳出資比例分取紅利；

（四）查閱復制公司章程、股東會會議記錄和公司的財務會計報告；

（五）優先按實繳的出資比例認購公司增加的注冊資本；

（六）轉讓全部或者部分出資；

（七）在同等條件下優先購買其他股東轉讓的出資；

（八）公司解散時，按實繳出資比例分取剩余的財產；

（九）有權參與修改公司章程。

第十一條股東有以下義務：

（一）按時足額交納所有認購的出資；

（二）股東在公司登記后，不得抽回資金；

（三）以實物或無形資產出資的股東在公司成立后，發現其出資實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。

（四）依法轉讓出資；

（五）遵守公司章程。

第十二條股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權。

(一)股東向股東以外的人轉讓其股權，必須經全體股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日內未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

(二)經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他的股東對該轉讓的出資有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

(三)人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。

(四)股東轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需要由股東會表決。

有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；

公司合并、分立、轉讓主要財產的

公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

第三章公司機構及產生辦法、職權、議事規則

第十三條公司設股東會，股東會由全體股東組成，是公司的最高權力機構。股東會行使下列職權：

決定公司的經營方針和投資計劃；

選舉和更換執行董事、監事，決定執行董事、監事的報酬事項；

選舉或聘任和更換公司經理，決定有關經理的報酬事項；

審議批準執行董事的報告；

審議批準監事的報告；

審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

對公司增加或減少注冊資本作出決議；

對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；

修改公司章程。

第十四條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十五條股東會會議由股東按出資比例行使表決權。在同等表決權下，如發生爭議，由執行董事作最后決定。

第十六條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日前通知全體股東。定期會議應六個月召開一次，臨時會議由代表十分之一以上有表決權的股東，或者執行董事、監事提議方可召開。

第十七條股東會由執行董事召集和主持。執行董事不能履行或不履行召集股東會會議職責的，由公司監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第十八條股東會對公司增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散、變更公司形式、修改章程、股東向股東以外的人轉讓出資等事項作出決議時，必須經代三分之二經上表決權的股東通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。會議記錄作為公司的檔案材料予以保存。

第十九條公司不設董事會，設執行董事一人為張維山，執行董事為公司法定代表人。產生辦法如下：由全體股東決議選舉產生。執行董事任期三年，任期屆滿，另行決議。

執行董事在任期內，股東不得無故解除其職務。

執行董事行使下列職權：

（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；

（二）執行股東會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制定公司的年度財務預算方案和決算方案；

（五）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）擬定公司增加或者減少注冊資本的方案；

（七）擬定公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案；

（八）擬定公司內部管理機構設置；

（九）根據經理（總經理）的提名，聘任或者解聘公司副經理（副總經理）、財務負責人，決定其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

第二十條公司設經理一人為張維山，由股東會選舉產生，經理對股東會負責，由執行董事兼任。

經理行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議：

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案：

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案：

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）公司章程和股東會授予的其他職權。

第二十一條公司不設監事會，設監事一名為張偉，由股東會選舉產生。

第二十二條監事每屆任期三年，任期屆滿，可以連選連任。執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

第二十三條監事行使下列職權：

(一)檢查公司財務；

(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規、章程的行為進行監督；同時可對執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

(三)當執行董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事和經理予以糾正；

(四)提議召開臨時股東會，在執行董事不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

(五)向股東會會議提出提案。

(六)依照公司法第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟；

(七)公司章程約定的其他職權。

監事列席股東會議，并對股東會決議事項提出質詢或者建議。

監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第四章公司執行董事、監事、高級管理人員的資格和義務

第二十四條公司執行董事、監事、高級管理人員的任職條件，應符合《公司法》及有關法律、法規的規定，違反者該選舉、委派或者聘任無效。

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；

（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償。

公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務

執行董事、監事、高級管理人員在任職期間出現“無民事行為能力或者限制民事行為能力”的情形，公司解除其職務。

第二十五條執行董事、監事、高級管理人員應當遵守公司章程、法律、行政法規，忠實履行職務，維護公司利益。

第二十六條執行董事、監事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其它非法收入，不得侵占公司財產。

第二十七條執行董事、高級管理人員不得有下列行為：

(一)、挪用公司資金；

(二)、或將公司資金以個人名義或者以他人名義開立賬戶存儲

(三)、違反公司章程規定，未經股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司資產為其他個人債務提供擔保。

(四)、違反公司章程的規定或者未經股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

(五)、未經股東會同意。利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務

(六)、接受他人與公司交易的傭金歸為己有

(七)、擅自披露公司秘密；

(八)、違反對公司忠實義務的其他行為。

執行董事、高級管理人員違反前款規定所行的收入應當歸公司所有。

第二十八條執行董事、監事、高級管理人員執行公司職務時，違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第二十九條股東會要求執行董事、監事、高級管理人員列席會議的，執行董事、監事、高級管理人員應當列席并接受股東的質詢。

執行董事、高級管理人員應當如實向監事提供有關情況和資料，不得防礙監事行使職權。

第三十條執行董事、高級管理人員有《公司法》第一百五十條規定的情形的，股東可以書面請求監事向人民法院提起訴訟；監事有《公司法》第一百五十條規定的情形的，股東可以書面請求股東會向人民法院提起訴訟。監事、股東會收到股東書面請求后拒絕或未提起訴訟的，股東有權直接向人民法院提起訴訟。

第三十一條執行董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

第五章公司財務、會計

第三十二條公司要依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定，建立公司財務、會計制度。

第三十三條公司在每一會計年度終了時，制作財務會計報告，依法經會計師事務所審計。

第三十四條有限責任公司應將財務會計報告在做出后十五日內送交各股東。

第三十五條公司依法納稅，稅后利潤按以下順序分配：

(一)、彌補虧損；

(二)、按利潤的百分之十提取法定公積金；公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提；

(三)、股東按出資比例分紅。

(四)、公司持有的本公司股分不得分配利潤。

第三十六條公司公積金按照《公司法》的有關規定列支。

第三十七條公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

對公司資產不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

第三十八條公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照公司法設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。

第三十九條公司合并、分立、減資時，公司應當在作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償或者提供相應的擔保。

公司分立，其財產作相應的分割。公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。

公司減資后的注冊資本不得低于法定的最抵限額。

第六章公司解散事由與清算

第四十條公司有下列情況之一時，可以解散：

（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；

（二）股東會或者股東大會決議解散；

（三）因公司合并、分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照公司法第一百八十三條的規定予以解散；

（六）被工商行政管理機關依法吊銷營業執照。

第四十一條公司因本法第一百八十一條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內依法成立清算組織，進行清算。

第四十二條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申請報其債權。

債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

在申報期間，清算組不得對債權人進行清償。

第四十三條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認。

公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。

第四十四條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。

公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第四十五條公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第四十六條清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。

清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第七章附則

第四十七條本章程對公司股東、執行董事、監事、經理及全體職工均具有約束力，任何違反章程的行為，給公司造成損害的，公司有權予以追究。

第四十八條本章程經全體股東簽名、蓋章，自工商行政管理機關核準公司設立之日起生效。

第四十九條公司章程由股東會修改。

股東簽字：

2010年12月18日

××有限公司章程

第一條根據《中華人民共和國公司法》、《××經濟特區有限責任公司條例》和有關法律法規，制定本章程。

第二條本公司(以下簡稱公司)的一切活動必須遵守國家的法律法規，并受國家法律法規的保護。

第三條公司在××市工商行政管理局登記注冊。

名稱：××市有限公司。

住所：××市區路號樓層室。

第四條公司的經營范圍為：

經營范圍以登記機關核準登記的為準。公司應當在登記的經營范圍內從事活動。

第五條公司根據業務需要，可以對外投資，設立分公司和辦事機構。

第六條公司的營業期限為年，自公司核準登記注冊之日起計算。

第七條公司股東共個：

甲方：

姓名或名稱：

住所：

執照注冊號：(自然人為身份證號碼)：

乙方：

姓名或名稱：

住所：

執照注冊號：(自然人為身份證號碼)：

(注：若有多個股東照此類推)

第八條股東享有下列權利：

(一)有選舉和被選舉為公司董事、監事的權利;

(二)根據法律法規和本章程的規定要求召開股東會;

(三)對公司的經營活動和日常管理進行監督;

(四)有權查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務會計報告，對公司的經營提出建議和質詢;

(五)按出資比例分取紅利，公司新增資本時，有優先認繳權;

(六)公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產;

(七)公司侵害其合法利益時，有權向有管轄權的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經濟損失的，可要求予以賠償。

第九條股東履行下列義務：

(一)按規定繳納所認出資;

(二)以認繳的出資額對公司承擔責任;

(三)公司經核準登記注冊后，不得抽回出資;

(四)遵守公司章程，保守公司秘密;

(五)支持公司的經營管理，提出合理化建議，促進公司業務發展。

第十條公司成立后，應當向股東簽發出資證明書，出資證明書載明下列事項：

(一)公司名稱;

(二)公司登記日期;

(三)公司注冊資本;

(四)股東的姓名或名稱，繳納的出資;

(五)出資證明書的編號和核發日期。出資證明書應當由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

第十一條公司置備股東名冊，記載下列事項：

(一)股東的姓名或名稱;

(二)股東的住所;

(三)股東的出資額、出資比例;

(四)出資證明書編號。

第十二條公司注冊資本為人民幣萬元。各股東出資額及出資比例如下：股東名稱或姓名出資額出資比例

第十三條股東以(貨幣、實物、工業產權、非專利技術、土地使用權)出資。

第十四條各股東應當于公司注冊登記前足額繳納各自所認繳的出資額。股東不繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

第十四條公司注冊資本于公司注冊登記之日起兩年內分期繳足，首期出資額于公司注冊登記前繳付，并且不低于注冊資本的50%。股東不繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

第十五條股東可以以非貨幣出資，但必須按照法律法規的規定辦理有關手續。

第十六條股東可以依法轉讓其出資。

第十七條公司設股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。

第十八條股東會行使下列職權：

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;

(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;

(四)審議批準董事會的報告;

(五)審議批準監事會或者監事的報告;

(六)審議批準公司的年度財務預算方案，決算方案;

(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(九)對發行公司債券作出決議;

(十)對股東轉讓出資作出決議;

(十一)對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議;

(十二)制定和修改公司章程。

第十九條股東會會議由股東按出資比例行使表決權。公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程，必須經代表三分之二以上表決權的股東同意。

第二十條股東會每年召開一次年會。年會為定期會議，在每年的十二月召開。公司發生重大問題，經代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事，或者監事提議，可召開臨時會議。

第二十一條股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持?；颍?/p>

第二十一條股東會會議由執行董事召集并主持，執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事指定的股東召集并主持。

第二十二條召開股東會議，應當于會議召開十五日前以書面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時，可委托代理人參加。一般情況下，經全體股東人數半數(含半數)以上，并且代表二分之一表決權的股東同意，股東會決議有效。修改公司章程必須經過全體股東人數半數(含半數)以上，并且代表三分之二以上表決權的股東同意，股東會決議方為有效。

第二十三條股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第二十四條公司設董事會，董事會成員共人，(注：3-13人)其中：董事長一人。(注：是否設副董事長自行決定)或：

第二十四條公司不設董事會，設執行董事壹名，執行董事行使董事會權利。

第二十五條董事長為公司法定代表人，由董事會選舉產生。(或：由股東會任命產生)任期年。(注：不得超過三年)或：

第二十五條執行董事為公司法定代表人，由股東會選舉產生，任期年(注：不得超過三年)。

第二十六條董事由股東根據出資比例提名候選人，經股東會選舉產生。或：

第二十六條執行董事由股東提名候選人，經股東會選舉產生。

第十七條董事任期年(注：不得超過三年)，董事任期屆滿，可以連選連任。董

事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務?；颍?/p>

第二十七條執行董事任屆期滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

第二十八條董事會(或：執行董事)對股東會負責，行使下列職權：

(一)負責召集股東會，并向股東會報告工作;

(二)執行股東會的決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制定增加或者減少注冊資本方案;

(七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;

(八)決定公司內部管理機構的設置;

(九)聘任或者解聘公司經理，根據經理提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人、

其他部門負責人等，決定其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制定。

第二十九條召開董事會會議，應當于會議召開十日前以書面方式通知全體董事。董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。到會的董事應當超過全體董事人數的三分之二，并且是在全體董事人數過半數同意的前提下，董事會的決議方為有效。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第二十九條執行董事應當將其根據本章程規定的事項所作的決定以書面形式報送股東會。

第三十條公司設立經營管理機構，經營管理機構設經理一人，并根據公司情況設若干管理部門。公司經營管理機構經理由董事會(或：執行董事)聘任或解聘，任期年(注：由公司自行決定)。經理對董事會(或：執行董事)負責，行使下列職權：

(一)主持公司的生產經營管理工作、組織實施股東會或者董事會決議;

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)擬定公司內部管理機構設置方案;

(四)擬定公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

(七)聘任或者解聘除應由董事會(或：執行董事)聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)公司章程和股東會授予的其他職權。第三十一條董事、經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人、債務提供擔保。

第三十二條董事、經理不得自營或者為他人經營與本公司同類的業務或者從事損害本公司利益的活動。從事上述業務或者活動的，所有收入應當歸公司所有。董事、經理除公司章程規定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。董事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。

第三十三條董事和經理的任職資格應當符合法律法規和國家有關規定。經理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會(或：股東會)決議，可以隨時解聘。

第三十四條公司設監事會，監事成員名(注：不得少于3人)，監事會應在其組成人員中推選一名召集人。(或：公司不設監事會，設監事名〈注：1-2名〉)，監事由股東會委任，任期三年。監事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事、經理及財務負責人不得兼任監事。監事行使下列職權：

1、檢查公司財務。

2、對董事、經理執行公司職務時違反法律法規或者公司章程的行為進行監督。

3、當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正。

4、提議召開臨時股東會。

第三十五條公司應當依照法律法規和有關主管部門的規定建立財務會計制度，依法納稅。

第三十六條公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經中國注冊會計師審查驗證。財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：

(一)資產負債表;

(二)損益表;

(三)財務狀況變動表;

(四)財務情況說明書;

(五)利潤分配表。

第三十七條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。

公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的出資比例分配。

第三十八條公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

第三十九條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第四十條公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

第四十一條對公司資產，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

第四十二條公司的合并或者分立，應當按國家法律法規的規定辦理。

第四十三條在法律法規規定的諸種解散事由出現時，可以解散。

第四十四條公司正常(非強制性)解散，由股東會確定清算組，并在股東會確認后十五日內成立。

第四十五條清算組成立后，公司停止與清算無關的經營活動。

第四十六條清算組在清算期間行使下列職權;

(一)清理公司財產，編制資產負債表和財產清單;

(二)通知或者公告債權人;

(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

(四)清繳所欠稅款;

(五)清理債權債務;

(六)處理公司清償債務后的剩余財產;

(七)代表公司參與民事訴訟活動。

第四十七條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上至少公告三次。清算組應當對公司債權人的債權進行登記。

第四十八條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會確認。

第四十九條財產清償順序如下：1、支付清算費用;2、職工工資和勞動保險費用;3、繳納所欠稅款;4、清償公司債務。公司財產按前款規定清償后的剩余財產，按照出資比例分配給股東。

第五十條公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東會或主管機關確認。并向公司登記機關申請公司注銷登記，公告公司終止。

第五十一條清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第五十二條本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應當修改公司章程。

公司章程的修改程序，應當符合公司法及其本章程的規定。

修改公司章程，只對所修改條款作出修正案。

第五十三條股東會通過的章程修正案，應當報公司登記機關備案。

第五十四條本章程與國家法律法規相抵觸的，以國家法律法規的規定為準。

第五十五條公司股東會通過的有關公司章程的補充決議，均為本章程的組成部分，應當報公司登記機關備案。

第五十六條本章程的解釋權歸公司股東會，本章程于公司核準登記注冊后生效。

股東蓋章及簽字(注：自然人為簽名)：____________

甲方： ____________乙方：____________

姓名或名稱：____________姓名或名稱：____________

法定代表人： ____________法定代表人：____________

委托代理人： ____________委托代理人：____________(注：若有多個股東照此類推)

____________年 ____________月 ____________日

公司章程范本：

第一條本章程依照《中華人民共和國公司法》和有關法律、法規及地方政府的有關規定，為保障公司股東和債權人的合法權益而制定。本章程是xx股份有限公司的最高行為準則。

第二條公司業經＿＿＿人民政府批準成立，是在工商行政管理部門登記注冊的股份有限公司，具有獨立法人資格；其行為受國家法律約束，其經濟活動及合權益受國家有關法律、法規保護；公司接受政府有關部門的管理和社會公眾的監督，任何機關、團體和個人不得侵犯或非法干涉。

第三條公司名稱：xx股份有限公司（以下簡稱;）

公司英文名稱：

第四條公司法定地址：

第五條公司注冊資本為人民幣＿＿＿元。

第六條公司是采取募集方式設立的股份有限公司。

第二章宗旨、經營范圍及方式

第七條公司的宗旨：（略）

第八條公司的經營范圍：主營：（略）兼營：（略）

第九條公司的經營方式：（略）

第十條公司的經營方針：（略）

第三章股份

第十一條公司股票采取股權證形式。公司股權證是本公司董事長簽發的有價證券。

第十二條公司的股本分為等額股份，注冊股本為＿＿＿股，即＿＿＿元人民幣。

第十三條公司的股本構成：發起人股：＿＿＿股，計＿＿＿萬元，占股本總數的＿＿＿。其中：社會法人股＿＿＿萬股，占股本總數的＿＿＿。內部職工股＿＿＿萬股，占股本總數的＿＿＿。

第十四條公司股票按權益分為普通股和優先股。公司已發行的股票均為普通股。

第十五條公司股票為記名股票。每股面值＿＿＿元。法人股每一手為＿＿＿股；內部職工股每一手為＿＿＿股。

第十六條公司股票可以用人民幣或外幣購買。用外幣購買時，按收款當日外匯價折算人民幣計算，其股息統一用人民幣派發。

第十七條公司股票可用國外的機器設備、廠房或工業產權、專有技術等有形或無形資產作價認購，但必須符合下列條件：

1.為公司必需的；

2.必須是先進的、并具有中國或外國著名機構或行業公證機構出具的技術評價資料（包括專利證書或商標注冊證書）有效狀況及其技跣閱艿仁滌眉壑底柿希?

3.作價低于當時國際市場價格，并應有價格評定所依據的資料；

4.經董事會批準認可的。以工業產權、專有技術等無形資產（不含土地使用權）作價所折股份，其金額不得超過公司注冊資本的%。

第十八條公司的董事和經理在任職的3年內未經董事會同意，不得轉讓本人所持有的公司股份。3年后在任職期內轉讓的股份不得超過其持有公司股份額的50％，并需經過董事會同意。

第十九條公司發行的股票須由公司加蓋股票專用章和董事會董事長簽字方為有效。

第二十條公司股票的發行、過戶、轉讓及派息等事宜，由公司委托專門機構辦理。

第二十一條公司股東所持有的股票如有遺失或毀損，持股股東應以書面形式告知公司并在公司指定的報刊上登載3天，從登報之日起30天內無人提出異議，經公司指定的代理評判機構核實無誤，可補發新股票并重新辦理登記手續，原股票同時作廢。

第二十二條公司的股票可以買賣、贈與、繼承和抵押。但自公司清算之日起不得辦理。股票持有人的變更應在45天內到公司或公司代理機構辦理過戶登記手續。

第二十三條根據公司發展，經董事會并股東大會決議，可進行增資擴股，其發行按下述方式進行：

1.向社會公開發行新股；

2.向原有股東配售新股；

3.派發紅利股份；

4.公積金轉為股本。

第二十四條公司只承認已登記的股東（留有印鑒及簽字式樣）為股票的所有者，拒絕其他一切爭議。

第四章股東、股東大會

第二十五條公司的股份持有人為公司的股東。

第二十六條法人作為公司股東時，應由法定代表人或法定代表人授權的代理人代表其行使權利，并出具法人代表的授權委托書。

第二十七條公司股東享有以下權利：

1.出席或委托代理人出席股東大會并按其所持股份行使相應的表決權；

2.依照國家有關法律法規及公司章程規定獲取股利或轉讓股份；

3.查閱公司章程、股東會議記錄及會計報告，監督公司的經營，提出建議或質詢；

4.優先認購公司新增發的股票；

5.按其股份取得股利；

6.公司清算時，按股份取得剩余財產；

7.選舉和被選舉為董事會成員、監事會成員。

第二十八條公司股東承擔下列義務：

1.遵守公司章程；

2.執行股東大會決議，維護公司利益；

3.依其所認購股份和入股方式認繳其出資額；依其持有股份對公司的虧損和債務承擔責任；

4.向公司提交本人印鑒和簽字式樣及身份證明、地址；如變動應及時向公司辦理變動手續；

5.在公司辦理工商登記手續后，不得退股。

第二十九條公司股份的認購人逾期不能交納股金，視為自動放棄所認股份，同此對公司造成的損失，認購人應負賠償責任。

第三十條股東大會是公司的最高權力機構，對下列事項做出決議，行使職權：

1.審議、批準董事會和監事會的工作報告；

2.批準公司的利潤分配及虧損彌補；

3.批準公司年度預、決算報告，資產負債表，利潤表及其他會計報表；

4.決定公司增減股本，決定擴大股份認購范圍，以及批準公司股票交易方式等方案；

5.對公司發行債券、拍賣資�約胺至?、合并、?#xFFFD;謾⑶逅愕戎卮笫孿鈄齔鼉鲆椋?

6.選舉或罷免董事會成員和監事會成員，并決定其報酬和支付方法；

7.修訂公司章程；

8.對公司其他重大事項作出決議。股東大會決議內容不得違反我國法律、法規及本公司章程。

第三十一條股東大會分股東年會和股東臨時會議。股東年會每年舉行一次，兩次股東年會期間最長不得超過15個月。

第三十二條有下列情形之一，董事會應召開股東臨時大會：

1.董事缺額1/3時；

2.公司累計未彌補虧損達到實收股本總額的1/3時；

3.占股份總額10%以上股東提議時；

4.董事會或監事會認為必要時。

第三十三條股東大會應由董事會召集，并于開會日的30日以前通告股東，通告應載明召集事由。股東臨時會不得決定通告未載明事項。

第三十四條股東大會由公司股東名冊已登記、擁有或代表普通股＿＿＿股以上的股東組成。

第三十五條股東出席股東會，應持有本公司當屆股東會的出席證。出席證應載有股東姓名、擁有股數、大會時間、公司印鑒、簽發人和簽發日期。

第三十六條股東可書面委托自己的代表（以第三十條為限）出席股東大會并代行權力，受委托的股東代表出席股東大會，持股東的出席證書、委托書和本人身份證。

第三十七條股東大會決議分普通決議和特別決議兩種：

1.普通決議應由持公司普通股份總數1/2以上的股東出席，并由出席股東1/2以上的表決權通過。

2.特別決議應由代表股份總額的2/3以上的股東出席，并以出席股東2/3以上表決權通過。上款特別決議，是指本章程第三十條第2、4、5、8所列事項做出決議。

第三十八條出席股東大會的股東代表的股份達不到第三十七條所規定數額時，會議應延期15日舉行，并向未出席的股東再次通知；延期后召開的股東會，出席股東所代表的股份仍達不到規定的數額，應視為已達到法定數額，決議即為有效。

第三十九條股東大會進行表決時，每一普通股擁有一票表決權。

第四十條股東大會會議記錄、決議由董事長簽名，10年內不得銷毀。

第五章董事會

第四十一條公司董事會是股東大會的常設權力機構，向股東大會負責。在股東大會閉會期間，負責公司的重大決策。

第四十二條公司董事會由＿＿＿名董事組成，其中董事長一名、董事＿＿＿名

第四十三條董事會由股東大會選舉產生。每屆董事任期3年，可以連任。董事在任期內經股東大會決議可罷免。從法人股東選出的董事，因法人內部的原因需要易人時，可以改派，但須由法人提交有效文件并經公司董事會確認。

第四十四條董事會候選人由上屆董事會提名；由達到公司普通股份總額＿＿＿以上的股東聯合提名的人士，亦可作為候選人提交會議選舉。

第四十五條由股東大會授權，董事會可在適當時候，增加若干名工作董事，并于下屆股東大會追認。工作董事由公司管理機構高層管理人員擔任，其職責、權力及待遇與其他董事同等。

第四十六條董事會行使下列職權：

1.決定召開股東大會并向股東大會報告工作；

2.執行股東大會決議；

3.審定公司發展規劃和經營方針，批準公司的機構設置；

4.審議公司年度財務預、決算，利潤分配方案及彌補虧損方案；

5.制定公司培養股本、擴大股份認購范圍，以及公司股票交易方式的方案；

6.制定公司債務政策及改造公司債券方案；

7.決定公司重要財產的抵押、出租、發包和轉讓；

8.制定公司分立、合并、終止的方案；

9.任免公司高級管理人員，并決定其報酬和支付方法；

10.制定公司章程修改方案；

11.審批公司的行政、財務、人事、勞資、福利等各項重要管理制度和規定。

12.聘請公司的名譽董事及顧問。

13.其他應由董事會決定的重大事項。董事會做出前款決議事項，除第5、6、7、8、10的決議時須由出席董事會的2/3以上董事表決同意外，其余可由半數以上的董事表決同意，董事長在爭議雙方票數相等時有兩票表決權。

第四十七條董事會議至少每半年召開一次，會議至少有1/2的董事出席方為有效。董事因故不能出席會議時，可書面委托他人出席會議并表決。董事長認為有必要或半數以上董事提議時，可召集董事會臨時會議。

第四十八條董事會會議實行一人一票的表決制和少數服從多數的組織原則。決議以出席董事過半數通過為有效。當贊成和反對的票數相等時，董事長有權多投一票。在表決與某董事利益有關系的事項時，該董事無權投票。但在計算董事的出席人數時，該董事應被計入在內。

第四十九條董事長由全部董事的1/2以上選舉和罷免。

第五十條董事長為公司法定代表人。董事長行使下列職權：

1.召集和主持股東大會；

2.領導董事會工作，召集主持董事會會議；

3.簽署公司股票、債券、重要合同及其他重要文件；

4.提名總經理人選，供董事會會議討論和表決；

5.在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司行使特別裁決權和處置權，但這種裁決和處置必須符合法律規定和符合公司利益，并在事后向董事會和股東大會報告。

第五十一條董事長因故不能履行其職責時，可指定其他董事行使職權。

第五十二條董事對公司負有誠信和勤勉的義務，不得從事與本公司有競爭或損害本公司利益的活動。

第六章監事會

第五十三條公司設立監事會，對董事會及其成員和經理等公司管理人員行使監督職能。監事會對公司股東大會負責并報告工作。

第五十四條監事會成員為＿＿＿人，其中＿＿＿人由公司職工推舉和罷免，另外＿＿＿人由股東大會選舉和罷免。監事任期3年，可連選連任。監事不得兼任董事、總經理及其他高級管理職務。

第五十五條監事會設監事會主席一人，由監事會2/3監事同意當選和罷免。監事會成員的2/3以下（含2/3），但不低于1/2，由股東大會選舉和罷免。監事會行使下列職權：

1.監事會主席或監事代表列席董事會議；

2.監督董事、經理等管理人員有無違反法律、法規、公司章程及股東大會決議的行為；

3.監督檢查公司業務及財務狀況，有權查閱帳簿及其他會議資料，并有權要求有關董事和經理報告公司的業務情況；

4.核對董事會擬提交股東代表大會的工作報告，營業報告和利潤分配方案等財務資料，發現疑問可以公司名義委托注冊會計師幫助復審；

5.建議召開臨時股東大會；

6.代表公司與董事交涉或對董事起訴。

第五十七條監事會決議應由2/3以上（含2/3)監事表決同意。

第五十八條監事會行使職權時，聘請法律專家、注冊會計師、執業審計師等專業人員的費用，由公司承擔。

第七章公司經營管理機構

第五十九條公司實行董事會領導下的總經理負責制，設總經理一名，副總經理＿＿＿名。總經理由董事長提名，董事會聘任；其他高級管理人員（副總經理、財務主管、審計主管、律師）由總經理提名，董事會聘任，工作對總經理負責。

第六十條總經理的主要職責：

1.執行股東大會和董事會決議，并向董事會報告工作；

2.擬定公司發展計劃，年度生產經營計劃，年度財務預、決算方案以及利潤分配和彌補虧損方案；

3.任免和調配公司管理人員（不含高級管理人員）和工作人員；

4.決定對職工的獎懲、升降級、加減薪、聘任、招脾、解聘及辭退；

5.全面負責公司經營管理，代表公司處理日常經營管理業務和公司對外業務；

6.由董事會或董事長授權處理的其他事宜。有權拒絕非經董事會授權的任何董事對公司經營管理工作的干預。

第六十一條董事、經理的報酬總額必須在年度報告中予以說明并公告。

第六十二條董事、經理以及本公司高級職員因違反法律、公司章程、徇私舞弊或失職造成本公司重大經濟損失時，根據不同情況，經股東大會或董事會決議可給予下列處罰：

1.限制權力；

2.免除現任職務；

3.負責經濟賠償。觸犯刑律的，提交有關部門追究法律責任。

第八章財務、審計和利潤分配

第六十三條公司的財務會計制度遵照《中華人民共和國企業會計制度》及國家其他法律、法規條例的有關規定。

第六十四條公司會計年度采用公歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個會計年度。

第六十五條公司以人民幣為記帳本位幣。公司一切憑證、帳簿、報表用中文書寫。

第六十六條公司財務報表按有關規定報送各有關部門。公司編制的年度資產負債表、利潤表、財務狀況變動表和其他有關附表，在股東大會召開20日前置于公司住所，供股東查閱；年度會計報告須經注冊會計師驗證，并出具書面證明，由財務委員會向股東大會報告。公司依法向稅務機關申報并交納稅款，稅后利潤按下列順序分配：

1.彌補虧損； 2.提取法定盈余公積金； 3.提取公益金； 4.支付優先股股利；

5.提取任意盈余積金； 6.支付普通股股利。

第六十八條公司稅后利潤分配的比例為：

1.法定盈余公積金提取比例為10%； 2.公益金提取比例為：5%-10%；

3.任意盈余公積金提取比例為：（略） 4.用于支付股利的比例為：（略）

以上具體分配比例由董事會根據公司狀況和發展需要擬定，經股東大會通過后執行。

第六十九條公司股利每年支付一次或兩次，按股份分配，在公司決算后進行。分配股利時，采用書面通告或在指定報刊公告。

第七十條公司分配股利采用下列形式：

1.現金； 2.股票。

第七十一條公司實行部審計制度，設立內部審計機構或配備內部審計人員，依公司章程規定在監事會或董事會領導下，對公司的財務收支和經濟活動進行內部審計監督。

第九章勞動人事和工資福利

第七十二條公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護及勞動紀律等事宜執行《股份制試點企業人事管理暫行辦法》及《股份制試點企業勞動工資管理暫行規定》，并依照上述有關規定制定公司規章細則。如國家法律、法規有新的變化，應依據其變化相應修改。

第七十三條公司招聘職工，由公司自行考核，擇優錄用。

第七十四條公司根據國家有關法律、法規及政策，分別制定企業用工、職工福利、工資獎勵、勞動保護和勞動保險等制度。

第七十五條公司與職工發生勞動爭議，按照國家有關勞動爭議處理的規定辦理。

第十章章程的修改

第七十六條公司章程根據需要可進行修改，修改后的章程不得與法律法規相抵觸。

第七十七條修改章程的程序如下：

1.由董事會提出修改章程的建議：

2.按規定將上述修改條款通知股東，召開股東大會進行表決；

3.依股東大會通過的修改章程的決議，擬定公司章程的修改案。

第七十八條公司變更章程，涉及變更名稱、住所、經營范圍、注冊資本、法定代表人等登記注冊事項，以及要求公告的其他事項，應予公告。

第十一章終止與清算

第七十九條公司有下列情況之一時，可申請終止并進行清算：

1.因不可抗力因素致使公司嚴重受損，無法繼續經營；

2.違反國家法律法規，危害社會公共利益被依法撤銷；

3.公司設立的宗旨業以實現，或根本無法實現；

4.公司宣告破產；

5.股東會決定解散。

第八十條公司宣告破產終止時，參照《中華人民共和國企業破產法（試行）》的有關規定執行。

第八十一條公司不接受任何破產股東因債權而提出接管公司的財產及其他權益的要求。但破產股東在公司的股份和權益，可根據有關法規和本章程，由破產股東與債權人辦理轉讓手續。

第八十二條公司依第七十九條第一、二、三項終止的，董事會應將終止事宜通知各股東，召開股東大會，確定清算組人選，發布終止公告。公司應在終止公告發布之后15日內成立清算組。

第八十三條清算組成立后，應于10日內通知債權人，并于兩個月內至少公告三次，債權人應自通知書送達之日起30日內，未接通知書的自公告之日起90日內向清算組申報其債權。債權人逾期申報債權不列入清算之列，但債權人為公司明知而未通知者不在此限。

第八十四條清算組行使下列職權：

1.制定清算方案，清理公司財產，并編制資產負債表和財產清單；

2.處理公司未了結業務；

3.收取公司債權；

4.償還公司債務，解散公司從業人員；

5.處理公司剩余財產；

6.代表公司進行訴訟活動。

第八十五條清算組在發現公司財產不足清償債務時，應立即停止清算，并向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院裁定宣告破產后，由人民法院按破產程序對公司進行處理，清算組應將清算事務向其移交。

第八十六條公司決定清算后，任何人未經清算組批準，不得處理公司財產。

第八十七條公司財產優先撥付清算費用后，清算組應按下列順序進行清償：

1.自清算之日起前3年所欠公司職工工資和社會保險費用；

2.所欠稅款和依法律規定應交納的稅款附加、基金等；

3.銀行貸款、公司債券及其他債務。

第八十八條清算組未依前款順序清償，不得將公司財產分配給股東。違反前款所作的財產分配無交，債權人有權要求退還，并可請求賠償所受的損失。

第八十九條公司清算后，清算組應將剩余財產分配給各股東。

第九十條清算結束后，清算組應提交清算報告并造具清算期內收支報表和各種財務賬冊，經注冊會計師驗證，報政府授權部門批準后，向工商行政管理機關和稅務機關辦理注銷登記，并公告公司終止。

第十二章附則

第九十一條公司股東大會通過的有關章程的補充和修訂之決議，以及董事會根據本章程制定的實施細則和有關規定制度，視為本章程的組成部分。

第九十二條本章程的解釋權屬于公司董事會。

第九十三條本章程條款如有與法律和現行國家政策不符之處，以法律和有關政策為準，并應按法律和政策之規定及時修改本章程。

第九十四條本章程經創立會議特別決議通過，并經＿＿＿人民政府有關部門批準，自公司注冊登記之日起生效。

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